出口管制"穿透时代"来临:海关申报新规与 BIS 股权规则双线收紧
2026-08-29 · 捷希源配资
2026 年上半年,中国与美国在出口管制领域各自推进了实质性调整,且两条线在逻辑上正在合拢:一方是把管制责任"按票压实"到海关申报环节,另一方是把管制边界"按股延伸"到列名实体的关联方。 中方一侧,海关总署在 2026 年 4 月至 6 月密集发布第 40 号、第 77 号、第 78 号公告,构建起两用物项出口申报的"识别—标注—全渠道覆盖"体系,自 6 月
2026 年上半年,中国与美国在出口管制领域各自推进了实质性调整,且两条线在逻辑上正在合拢:一方是把管制责任"按票压实"到海关申报环节,另一方是把管制边界"按股延伸"到列名实体的关联方。
中方一侧,海关总署在 2026 年 4 月至 6 月密集发布第 40 号、第 77 号、第 78 号公告,构建起两用物项出口申报的"识别—标注—全渠道覆盖"体系,自 6 月 30 日起把机床、 无人机(885564) 等重点品类的出口管制真正落到每一份报关单。商务部则在 8 月 5 日推出 无人机(885564) 相关两用物项对美出口管制与多轮反制清单,并在 6 月 22 日将 10 家美国实体(含 Aveox、Red Cat、Teal Drones 等 无人机(885564) / 军工(885700) 企业,以及 mp materials(MP) 、 usa rare earth(USAR) 等 稀土(884215) 企业)列入出口管制管控名单。
美方一侧,BIS 于 2025 年 9 月推出的"关联企业规则"(Affiliates Rule,业内称"50% 穿透规则")虽经一年暂停,但依据联邦公报原文,该规则将于 2026 年 11 月 10 日自动回归并无限期延续(除非 BIS 在到期前进一步延长暂停),无需 BIS 另行行动。这意味着出口管制将从"名单上的实体"扩展到"被列名实体持股 50% 以上的关联方"。
对跨国经营的企业而言,供应链合规正在同时面对两道"穿透":中国的"申报穿透"要求你把物项识别做在报关之前,美国的"股权穿透"要求你把筛查做进对方的股权结构。本文逐措施拆解上述动态,并给出可落地的合规清单。
第 40 号公告(4 月 15 日)是基础接口。它在出口货物报关单中新增"禁限管制识别码"和"禁限管制申报要素"两个有条件必填项,打通了商务部门管制目录与海关申报字段之间的数据通道。
第 77 号公告(6 月 9 日)聚焦机床类:车床、铣床、磨床及具有类似功能的材料加工生产设备,明确其范围对接《两用物项出口管制清单》中"可配备沿 2 个及以上轴进行成形控制的电子装置"的机床物项。
第 78 号公告(6 月 10 日)聚焦 无人机(885564) 类: 无人驾驶(885736) 航空器、 无人驾驶(885736) 飞艇及相关设备和部件、民用反 无人驾驶(885736) 航空器等。
物项双向标注。属于管制物项的,在报关单"备注"栏按"第X项货物出口管制编码:XXX"格式填报编码(例如"第1项货物出口管制编码:9A012.a");不属于管制物项的,注明"不属于出口管制物项"。这一设计把"识别责任"前置给出口经营者。
全渠道无差别覆盖。无论一般贸易、C 类快件还是 跨境电商(885642) ,无论整机、零部件、样品还是无偿赠送,均需按规范申报; 跨境电商(885642) 不得再用"简化申报"(仅报税号前 4 位),须报完整税号。
真实性存疑即不予放行。海关对申报要素齐全的合规货物加快通关;对填报信息真实性存疑的,依法质疑,质疑期间出口货物不予放行。
锋信拆解:海关这套规则的本质,是把出口管制的"执法关口"从许可证审批前移到报关申报。过去企业可能认为"只要拿到商务部的两用物项出口许可就够了",现在还必须能在报关环节把物项识别清楚、把编码填准确。申报不再是物流尾端的行政动作,而是出口管制合规的"最后一公里"。对机床、 无人机(885564) 两类产业而言,这意味着合规团队必须前置介入销售和报关流程,而不是事后补单。
2.2 BIS:50% 穿透规则暂停将于 2026 年 11 月 10 日自动回归
规则是什么。BIS 于 2025 年 9 月 30 日发布"关联企业规则"(Affiliates Rule,90 FR 47201),将《出口管理条例》(EAR)下的出口管制限制,扩展至"被实体清单等受限制方直接或间接、单独或合计持股至少 50% 的关联方"。过去 BIS 的清单限制基本只管"名单上写明的实体",该规则试图把管制顺着股权链条向下延伸。
暂停与回归的时间线。依据联邦公报原文(2025-11-12 发布的最终规则,govinfo 存档 FR-2025-11-12.xml):
第一阶段:2025 年 11 月 10 日至 2026 年 11 月 9 日,规则整体暂停;
第二阶段:2026 年 11 月 10 日起,被暂停的修订自动重新加入 EAR,并无限期延续,"无需 BIS 额外行动"(automatic reinstatement),除非 BIS 在到期前进一步延长暂停。
也就是说,这套规则不是"被撤销",而是"被按下了暂停键",且暂停到期后是自动恢复,不需要再来一轮立法动作。企业如果现在放松对关联方的筛查,11 月 10 日之后将瞬间暴露在新规之下。
中方的"镜像"动作。美方暂停该规则与中方同步松绑对美两用物项管制形成呼应。2025 年 11 月 9 日,中国商务部发布 2025 年第 72 号公告,暂停实施 2024 年第 46 号公告第二款(即"原则上不予许可镓、锗、锑、超硬材料相关两用物项对美国出口"),暂停期至 2026 年 11 月 27 日;此前的 11 月 7 日,商务部、海关总署还同步暂停了涉 锂电池(884309) 、人造石墨负极材料、 稀土(884215) 等物项的多项管制公告。这反映出中美在出口管制领域存在"你来我往"的默契式互动,但这类暂停都具有临时性(中方 稀土(884215) 相关暂停亦将于 2026 年 11 月底到期),随时可能因谈判走向而重置。
锋信拆解:对供应链合规而言,这条规则真正的难点不在"名单匹配",而在"股权图谱"。一旦 11 月 10 日规则回归,企业不能只筛查交易对手是不是实体清单上的名字,还要筛查它是否被列名方持股 50% 以上、是否通过中间层间接持股、多个受限方合计持股是否达到 50%。这正是全球供应链合规最容易被忽视的盲区——二级、三级供应商的股权结构。
8 月 5 日四连发(详见锋信此前《商务部 8·5 出口管制与反制四连发》一文):其中第 34 号公告明确"加强 无人机(885564) 相关两用物项对美国出口管制",对列入清单的 无人机(885564) 及其关键零部件、相关技术对美出口逐案从严审核,不适用许可便利措施;另以第 2 号、第 3 号法令将 7 家美国实体列入反制清单,禁止境内组织、个人与其交易合作。
6 月 22 日十家美企入单:商务部公告 2026 年第 23 号将 Aveox(艾维奥克斯)、Red Cat、Teal Drones 等 10 家美国实体列入出口管制管控名单,禁止对其出口两用物项,并要求正在开展的相关活动立即停止。从名单构成看,既覆盖 无人机(885564) 整机制造、反 无人机(885564) 系统、核心载荷等 军工(885700) / 无人机(885564) 企业,也包括 mp materials(MP) 、 usa rare earth(USAR) 等美国 稀土(884215) 企业。
对欧方向:商务部公告 2026 年第 30 号(2026-07-24)将拉法特集团、莱茵金属等 14 家欧盟实体列入出口管制管控名单,系针对欧盟将 14 家中企列单的反制。
不可靠实体清单持续扩容:不可靠实体清单工作机制已于 2025 年 10 月 9 日(〔2025〕10 号)将 Dedrone、DZYNE、Elbit Systems of America、 Aerovironment(AVAV) 等多家美国 无人机(885564) 与防务企业列入,与商务部的出口管制管控名单形成互补。
锋信拆解:商务部这套"名单+反制"工具箱,与海关的申报监管、与美方的实体清单构成镜像结构。中资企业在"走出去"时要防 BIS 长臂,在"引进来"或开展对华合作时也要筛查自己是否踩中中方管控名单或不可靠实体清单。合规不再是单向的"应对美国",而是双向的"内外都要过筛"。
BIS 实体清单在 2026 年继续扩张,且列名逻辑出现值得注意的变化:
2026 年 6 月批次(清单日期 2026-06-27):据 BIS 综合筛查清单,多家香港及中国内地 无人机(885564) 供应链实体被列入,包括 TiMi Technologies(TiMi 科技)、32 Group China Ltd.、Kitronix Display、Reekay Technology、Sky Rise Technology 以及个人 Jack Wang(Wang Wei)等,关联地址集中于香港观塘、油塘、上环一带。这类主体多为分销、贸易、显示模组环节,而非整机巨头。
2026 年 8 月 21 日 Arrow 香港地址更正:BIS 发布最终规则(联邦公报 2026-08-24 登载,文件号 2026-17231,91 FR 54658),删除 Arrow Electronics (Hong Kong) Co., Ltd. 条目下两处香港地址;该实体本身仍保留在实体清单上(其余地址继续受"推定拒绝"审查)。这是 2025 年 11 月首轮纠错(将真实隶属艾睿集团的艾睿(中国)电子贸易有限公司移出清单、删除 6 个冒用别名)的后续补正,说明 BIS 自身也在通过"地址管控+主体识别"持续清理清单精度。
锋信拆解:列名范围从 半导体(881121) 巨头、科研院所,延伸到 无人机(885564) 分销商、贸易商、模组供应商,说明 BIS 的管控思路是"沿产业链抓节点"。对出口企业而言,这意味着筛查不能只看"大客户",还要覆盖分销层、贸易层、甚至个人中间人——而这恰恰是很多企业的筛查盲区。
立法/管制段(商务部):制定两用物项清单、发布出口管制与反制措施、列名管控名单;
执法/申报段(海关):通过 40/77/78 号公告把管制要求转化为可执行的报关字段与申报义务;
企业内控段(合规部门):完成物项识别、最终用户/最终用途审查、合同与供应链筛查。
物项识别能力弱。77/78 号公告要求企业在报关前自主判断货物是否属于管制物项,但大量中小出口企业缺乏对照《两用物项出口管制清单》的技术能力,只能依赖报关行"代判断",一旦出错即面临质疑扣货。
股权穿透筛查缺位。BIS 50% 规则回归在即,但多数企业的筛查系统仍停留在"名单精确匹配",不具备股权图谱解析能力。
内外双向清单未打通。企业往往只维护一份"美国制裁清单"筛查库,忽视同步筛查中国商务部的出口管制管控名单、不可靠实体清单,导致在对华合作、采购、投融资环节埋下风险。
对照海关 77/78 号公告,梳理本企业机床、 无人机(885564) 类产品的出口申报流程,确认是否已启用"禁限管制识别码/申报要素"字段;
建立"物项识别 SOP":在报价、合同、报关三道关口都设置管制属性判断节点,留存产品说明书、检测报告作为佐证;
将中国商务部出口管制管控名单、不可靠实体清单纳入常态化筛查库,与外方清单分开管理但同步运行。
搭建或采购"股权穿透"筛查能力,对一级、二级及以上供应商/客户的股权结构做至少 50% 持股链路解析;
完成一次全量关联方扫描,重点排查已被 BIS 列名实体的持股关联方;
在合同模板中补强"控制权变更通知""制裁风险单方解约权""再出口承诺"条款,为 11 月规则回归预留切换空间。
将 BIS 实体清单、中方管控名单、不可靠实体清单的更新纳入"清单发布后 48 小时内全量复筛"机制;
对 跨境电商(885642) 、快件、样品、无偿赠送等非一般贸易渠道单独建账,避免"小批量、多渠道"成为规避申报的漏洞;
每季度开展一次出口管制与制裁合规培训,覆盖业务、采购、法务、财务,而非仅合规部门。
2026 年这一轮调整,标志出口管制正在从"名单管理"进入"穿透管理"。中方的"申报穿透"和美国的"股权穿透",看似两套不同法域的规则,底层逻辑却高度一致:管制不再满足于锁定一个名字,而是要把责任顺着贸易流和股权流一路传导到每一个参与节点。
对企业而言,这意味着合规投入的重心要从"事后应对清单"转向"前置嵌入流程"——把物项识别做在报价前,把股权筛查做在签约前,把双向清单管理做在日常。那些仍把合规理解为"出事再找律师"的企业,将在 11 月 10 日 BIS 规则自动回归、以及海关申报质疑扣货的双重压力下,最先暴露风险。
跨境供应链的确定性正在被重新定义。能在这个窗口期内把"穿透"能力建起来的企业,才可能在下一轮管制加码时保有回旋余地。